SENTENZA C-9/12 DELLA CORTE DI GIUSTIZIA DELL’UNIONE EUROPEA CORMAN-COLLINS / LA MAISON DU WHISKY

SENTENZA C-9/12 DELLA CORTE DI GIUSTIZIA DELL’UNIONE EUROPEA CORMAN-COLLINS / LA MAISON DU WHISKY

Con la sentenza C-9/12 del 19/12/2013 (Corman-Collins/ La Maison du Whisky) la Corte di Giustizia dell’Unione Europea si è pronunciata sulla qualificazione del contratto di concessione di vendita

Commento a cura di Gea Cracco e Francesco Ceccarelli

Il contratto di concessione di vendita, denominato anche contratto di distribuzione, rappresenta uno strumento contrattuale molto diffuso tra le aziende per la distribuzione dei prodotti su mercati stranieri. Caratteristica del distributore è la funzione di promozione attiva e organizzazione della vendita dei prodotti dell’azienda concedente in un determinato territorio, che spesso gli viene concesso in esclusiva.
Una questione ricorrente che si pone nei rapporti tra l’impresa produttrice e i suoi importatori esteri, soprattutto ove manchi un contratto scritto tra le parti, è la distinzione tra vero e proprio contratto di concessione e mera serie di compravendite in cui la controparte assume il ruolo di semplice acquirente-rivenditore.
Tale distinzione risulta di fondamentale importanza in ragione delle conseguenze che derivano dall’esatta qualificazione di un contratto: laddove infatti il rapporto contrattuale venisse inquadrato sub concessione di vendita il distributore potrà far valere, a seconda di quello che prevede la legge del suo Paese, determinati e specifici diritti, come l’indennità di scioglimento e l’obbligo di preavviso.
Per la prima volta la Corte di Giustizia UE, nel contesto di una decisione a titolo pregiudiziale in materia di interpretazione del Regolamento 44/2001 (“Bruxelles I”), ha affrontato la questione in oggetto.
Nel caso sottoposto alla Corte si rendeva necessario valutare se il rapporto tra un fornitore francese e un suo rivenditore belga andasse inquadrato come distribuzione oppure come una serie di singole compravendite. In particolare, nella vicenda sottostante alla sentenza, una società francese, la Maison du Whisky, aveva intrattenuto relazioni commerciali continuative per circa dieci anni con la società belga Corman-Collins, la quale acquistava dalla prima determinati prodotti che rivendeva successivamente sul mercato belga.
Nel corso del rapporto la società belga si qualificava come “Maison du Whisky Belgique” e utilizzava, senza contestazione alcuna da parte della società francese, un sito internet denominato www.whisky.be. Nel dicembre 2010 La Maison du Whisky ha intimato alla Corman‑Collins di non adoperare più la denominazione “Maison du Whisky Belgique” e ha bloccato il sito www.whisky.be. Nel febbraio 2011 la società belga è stata informata che la società francese avrebbe affidato la distribuzione esclusiva di due marchi dei suoi prodotti a un’altra società, alla quale la Corman‑Collins veniva pertanto invitata a trasmettere, a partire da quel momento, i suoi ordinativi.
La società belga chiamava quindi in causa innanzi al Tribunale di Verviers la società francese affinché la stessa venisse condannata, ai sensi della legge belga del 27 luglio 1961[1], al pagamento di un’indennità sostitutiva del preavviso e di un’indennità supplementare[2].

La Maison du Whisky contestava la competenza del giudice belga invocando l’articolo 2 del Regolamento 44/2001, che prevede la competenza del foro del convenuto.
Al fine di determinare quale fosse il giudice competente, la Corte Ue, chiamata a pronunciarsi in via interpretativa, doveva preliminarmente inquadrare correttamente il contratto come semplice compravendita ovvero prestazione di servizi: nel primo caso giudice competente sarebbe stato il foro del convenuto (nel caso di specie quindi il Giudice francese) ai sensi dell’art. 2 del Regolamento 44/2001, mentre nel secondo caso, in applicazione dell’art. 5.1 b) del Regolamento 44/2001, sarebbe rimasta ferma la competenza del Giudice belga in quanto giudice del “luogo, situato in uno Stato membro, in cui i servizi sono stati o avrebbero dovuto essere prestati in base al contratto”.
Tanto premesso, secondo la Corte, un contratto di concessione tipico è caratterizzato da un accordo quadro avente ad oggetto un obbligo di fornitura e di approvvigionamento concluso per il futuro da due operatori economici, che contiene clausole contrattuali specifiche relative alla distribuzione da parte del concessionario della merce venduta dal concedente.
La Corte ha menzionato alcuni elementi da considerare allo scopo di ravvisare l’esistenza di un contratto di distribuzione, quali: un’attività positiva, intesa come impegno “attivo” del distributore ad ampliare la diffusione dei prodotti del concedente, e una forma di remunerazione che non necessariamente deve consistere nel pagamento di una somma di denaro ma può anche essere rappresentata da vantaggi economici “indiretti”, quali avere l’esclusiva per un determinato territorio, godere di periodi di formazioni e avere così accesso al know-how e/o agevolazioni di pagamento. L’insieme di tali vantaggi, la cui sussistenza spetta al giudice di merito verificare, rappresenta per il concessionario un valore economico che si può ritenere costituisca una remunerazione.
In presenza di tali presupposti quindi il contratto è qualificabile come concessione di vendita, con tutto ciò che ne consegue in termini di legge applicabile, ed eventuali diritti riconosciuti in capo al distributore, e foro competente in caso di controversia.
Per concludere, anche alla luce dell’orientamento manifestato dalla Corte UE, appare ancor più opportuno che i concedenti italiani stipulino per iscritto i contratti con i propri distributori in modo da disciplinare il rapporto di distribuzione, inserendo ove possibile clausole che attribuiscano la giurisdizione esclusiva ai Tribunali italiani e che prevedano come legge applicabile quella italiana.

[1] La legge del 27 luglio 1961 sul recesso unilaterale dalle concessioni di vendita esclusiva a durata indeterminata, come modificata dalla legge del 13 aprile 1971, definisce la «concessione di vendita» al suo articolo 1, paragrafo 2, come «ogni accordo in forza del quale un concedente riserva a uno o più concessionari il diritto di vendere, in nome e per conto proprio, i prodotti che esso fabbrica o distribuisce». L’articolo 4 di tale legge così dispone: «Il concessionario danneggiato dal recesso da un contratto di vendita che produce effetti in tutto o in parte del territorio belga può, in ogni caso, citare il concedente in Belgio, o davanti al giudice del proprio domicilio, o davanti al giudice del domicilio o della sede del concedente. Qualora sia adito della controversia un tribunale belga, quest’ultimo applicherà soltanto il diritto belga».

[2] La legge belga del 27 luglio 1961 prevede che, in caso di recesso unilaterale del preponente, il concessionario ha diritto a percepire un’indennità sostitutiva del preavviso e un’indennità supplementare.

You May Also Like